Zasady ładu korporacyjnego
w działalności inwestycyjnej Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Otwartego Funduszu) oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU (Dobrowolnego Funduszu).
Spis treści:
Rozdział I: Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne
Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach - współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc.
Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
Rozdział V: Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz
Rozdział VI: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
Rozdział VII: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów i nieprawidłowości
Rozdział I: Zasady ładu korporacyjnego – postanowienia ogólne
1. Celem niniejszego dokumentu jest zapoznanie obecnych i potencjalnych Klientów Funduszu, jak również inwestorów w spółkach publicznych z zasadami stosowanymi przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA („Towarzystwo”) w zarządzaniu aktywami Funduszu oraz wspieranie działań dla osiągnięcia jak największej przejrzystości w funkcjonowaniu Spółki rynku funduszy emerytalnych.
2. Przez Fundusz rozumiemy zarówno Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” jak i Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU. W przypadku, gdy postanowienia „Zasad” odnosić się będą tylko do jednego z funduszy, w odniesieniu do Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” używane będzie określenie Otwarty Fundusz, a w odniesieniu Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU – Dobrowolny Fundusz.
3. Towarzystwo, zarządzając aktywami Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu realizuje cel Funduszu, jakim jest maksymalizacja wartości aktywów Funduszu w długim okresie czasu, przy zachowaniu bezpieczeństwa inwestowanych środków.
4. Towarzystwo, zarządzając aktywami, działając w jak najlepiej pojętym interesie w interesie członków Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” (Członek Funduszu) i oszczędzających w Dobrowolnym Funduszu (Oszczędzający), podejmuje również działania w obszarze corporate governance.
5. Mając na celu minimalizację ryzyk związanych z zarządzaniem portfelem, Towarzystwo dokonuje wewnętrznych analiz, w tym przygotowuje w oparciu o publicznie dostępne informacje, prognozy makroekonomiczne oraz analizy spółek i instrumentów finansowych. Ponadto Towarzystwo odbywa spotkania z przedstawicielami spółek znajdujących się w obszarze zainteresowań inwestycyjnych Funduszu oraz wykonuje prawa korporacyjne przysługujące mu w związku z posiadaniem określonych akcji w portfelu.
Rozdział II: Udział w walnych zgromadzeniach spółek znajdujących się w portfelu Funduszu
1. Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach (WZ) lub pełnienie funkcji w radach nadzorczych spółek publicznych (RN) traktowane jest jako wykonywanie obowiązku wobec Członków Funduszu i Oszczędzających, których aktywa zostały zainwestowane w akcje danej spółki.
2. Towarzystwo traktuje Członków Funduszu i Oszczędzających w równy sposób, a poniższe postanowienia odnoszą się zarówno do aktywów Otwartego Funduszu, jak i Dobrowolnego Funduszu ulokowanych w akcjach danej spółki. Zasady zarządzania konfliktem interesów w działalności Towarzystwa regulują odrębne akty wewnętrzne.
3. W przypadku spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, stosowana jest zasada aktywnego, bieżącego monitorowania działalności tych spółek. Jako regułę przyjęto uczestniczenie Pełnomocnika Towarzystwa we wszystkich walnych zgromadzeniach spółek, które znajdują się w portfelu Funduszu.
4. Rezygnację z uczestnictwa w walnych zgromadzeniach mogą uzasadniać jedynie:
1) wysokie koszty związane z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu, które są niewspółmierne do możliwości wpływu na kwestie będące przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, w tym w szczególności, jeżeli udział jednego akcjonariusza lub powiązanej grupy akcjonariuszy przekracza 50% na WZ, akcjonariusze instytucjonalni nie posiadają na WZ mniejszości blokującej dla uchwał wymagających większości kwalifikowanej określonej w przepisach prawa lub statucie spółki,
2) zamiar bądź istotna redukcja pozycji w akcjach danej spółki w najbliższym czasie,
3) posiadanie akcji spółki, których aktualna wartość nie przekracza 0,5% wartości portfela akcji, lub udział głosów posiadanych przez fundusz w ogólnej liczbie głosów spółki jest niższy od minimalnego progu, wymaganego przepisami prawa, do jego publicznego ujawnienia (z wyłączeniem przepisów dotyczących obowiązku publikacji struktury aktywów funduszu),
4) zdarzenia losowe niezależne od Towarzystwa.
Powyższe zasady stosowane są do każdego z Funduszy oddzielnie - każdy z Funduszy prowadzi niezależną politykę realizacji praw korporacyjnych z posiadanych akcji - chyba że Fundusze podejmą decyzję o działaniu w porozumieniu w rozumieniu ustawy o ofercie.
Rozdział III: Sposób głosowania na walnych zgromadzeniach
1. Współpraca z Institutional Shareholder Services, Inc.
W procesie podejmowania decyzji związanych z wykonywaniem nadzoru właścicielskiego w spółkach, w których lokowane są aktywa Funduszu, Towarzystwo wykorzystuje rekomendacje przygotowywane przez Institutional Shareholder Services, Inc., zwanym dalej ISS.
ISS jest specjalistyczną, międzynarodową firmą świadczącą usługi m. in. w zakresie analiz i przygotowania rekomendacji dotyczących głosowań na walnych zgromadzeniach spółek oraz usług „corporate governance”. Posiadając wieloletnie doświadczenie, ISS jest uznawana za autorytet w tej dziedzinie. Działalność analityczna ISS oraz polityka rekomendacji udzielanych odnośnie spraw będących przedmiotem głosowań na walnych zgromadzeniach spółek jest realizacją zasady, zgodnie z którą „przestrzeganie ładu korporacyjnego przez spółkę prowadzi w efekcie końcowym do zwiększenia wartości spółki dla akcjonariusza”. O ile na władzach danej spółki spoczywa główny ciężar potwierdzenia przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, również akcjonariusze odgrywają w tym procesie istotną rolę. Inwestorzy instytucjonalni monitorują działania spółki i jej władz. Zważywszy, że zasady którymi kieruje się ISS są zbieżne z celami jakie stawia sobie Towarzystwo, mając na uwadze troskę o interes członków Funduszu i Oszczędzających oraz doświadczenie i renomę ISS, Towarzystwo podpisało umowę na korzystanie z rekomendacji przygotowywanych przez ISS.
2. Opcje menadżerskie
W odniesieniu do oceny projektów uchwał dotyczących programów opcji menadżerskich, związanych z emisją akcji spółek znajdujących się w portfelu Funduszu, Towarzystwo kierować będzie się niżej określonymi zasadami. Warunkiem pozytywnej oceny przez Towarzystwo projektu programu jest łączne spełnienie następujących kryteriów:
1) łączna liczba akcji oferowanych uczestnikom programów motywacyjnych, wynikająca ze wszystkich programów (uchwalonych wcześniej oraz planowanych), skumulowana w okresie każdych 3 kolejnych lat, nie może przekraczać 5% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień uchwalenia programu;
2) cena objęcia akcji oferowanych w ramach programu nie może być niższa niż 100% (w szczególnie uzasadnionych przypadkach, niższa niż 90%), ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z okresu 1, 3 lub 6 miesięcy, poprzedzających dzień uchwalenia programu, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa;
3) możliwość objęcia akcji oferowanych w ramach programu jest uwarunkowana przez wzrost wartości spółki dla akcjonariuszy, wyrażonym jednym z następujących kryteriów:
a) wzrostem kursu akcji spółki przewyższającym wzrost odpowiedniego benchmarku w tym samym okresie, przy jednoczesnym bezwzględnym wzroście kursu,
b) wzrostem wskaźników zyskowności: EBITDA na akcję lub EPS,
przy czym:
- kryterium wzrostu kursu powinno dotyczyć co najmniej 50% akcji oferowanych w ramach programu,
- wzrost kursu może być odniesiony w stosunku do kursu bieżącego (wyznaczonego zgodnie z pkt. 2), bądź kursu rynkowego wyznaczonego w ustalonym terminie w przyszłości;
4) wartość opcji nie przekracza 5% wartości kapitalizacji spółki na dzień ustalenia programu, przy czym wartość opcji wyliczana jest przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa jako wartość oczekiwana nadwyżki kursu rynkowego względem kursu objęcia akcji, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków wymaganych do objęcia akcji, tj. bez uwzględniania prawdopodobieństwa spełnienia tych warunków i ewentualnie jego korelacji z kursem akcji;
5) w ramach programu nie mogą być oferowane akcje uprzywilejowane;
6) beneficjentami programów opcyjnych nie mogą być członkowie rady nadzorczej (ze względu na wykonywane funkcje kontrolne i wynikający stąd ewentualny konflikt interesów).
Ponadto, w ocenie ww. programów opcyjnych brane będą pod uwagę:
- wynagrodzenia zarządu/pracowników w spółkach działających w tym samym sektorze jak i w innych podmiotach o porównywalnej kapitalizacji rynkowej i ich efektywności (np. rentowność, pozycja rynkowa),
- sposób przydziału opcji (m.in. liczba uprawnionych pracowników, udział opcji przyznanych zarządowi spółki w stosunku do ich ogólnej liczby), jak i okres, w którym uprawnieni nie będą mogli zbywać przyznanych im akcji (tzw. lock-up), który powinien wynosić minimum 2 lata.
3. Ograniczenia praw mniejszości
Towarzystwo, o ile proponowane ograniczenia nie będą wystarczająco uzasadnione interesem spółki lub jej akcjonariuszy, co do zasady będzie głosować przeciw podjęciu uchwał mających na celu:
1) ograniczanie praw mniejszości dokonywane np. poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego,
2) nierówne traktowanie akcjonariuszy, np. poprzez nabywanie akcji własnych przy braku mechanizmów zabezpieczających przed ich selektywnym kupnem (tj. tylko od wybranych akcjonariuszy),
3) nadawanie specjalnych uprawnień pojedynczym akcjonariuszom lub grupom akcjonariuszy,
4) wprowadzanie mechanizmów utrudniających przejęcie spółki lub kontrolę nad spółką. W szczególności dotyczy to:
a) umieszczania w statucie ograniczeń w zakresie odwoływania członków zarządu/rady nadzorczej (np. do ważnych powodów),
b) uchwał mających na celu ograniczenie kompetencji Walnego Zgromadzenia (transfer uprawnień do rady nadzorczej lub zarządu) lub rady nadzorczej (transfer uprawnień do zarządu),
c) podwyższenia w statucie progu liczby głosów wymaganych do ważności podejmowanych uchwał lub wprowadzenia wymogu kwalifikowanej większości głosów.
Rozdział IV: Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu
1. Instrukcja dotycząca sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki przygotowywana jest przez osobę odpowiadającą za portfel akcji Funduszu (Zarządzający). Opiera się ona na rekomendacjach ISS, o ile ISS takie rekomendacje dla spółki wydał, a nie zachodzą przesłanki, które uniemożliwiałyby głosowanie zgodne z rekomendacjami ISS.
2. W przypadku głosowania zgodnego z rekomendacją ISS propozycja Instrukcji głosowania przygotowana przez Zarządzającego podlega zatwierdzeniu przez Dyrektora Biura Inwestycyjnego.
3. Propozycje głosowań, w przypadku braku rekomendacji ISS oraz propozycji głosowań niezgodnych z rekomendacjami ISS, przygotowuje Zarządzający, kierując się najlepiej pojętym interesem akcjonariuszy spółki (w domyśle Członków Funduszu i Oszczędzających). Propozycja Zarządzającego musi zostać poparta pisemnym uzasadnieniem. Instrukcja taka musi uzyskać aprobatę CIO, a w przypadku kiedy Instrukcja zawiera decyzje w sprawach osobowych konieczna jest zgoda Zarządu.
4. W przypadku, gdy Zarządzający nie jest równocześnie zarządzającym portfelem akcji Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu, pod propozycją podpisują się obaj Zarządzający.
5. Informacja dotycząca sposobu głosowań na walnych zgromadzeniach, które odbyły się w poprzednim roku kalendarzowym, podawana jest do końca czerwca bieżącego roku na stronie internetowej PTE PZU SA oddzielnie dla Otwartego Funduszu i Dobrowolnego Funduszu
Rozdział V: Realizacja prawa głosu z akcji, którymi dysponuje Fundusz
1. Celem Funduszu i osób występujących w jego imieniu jest działanie w jak najlepiej pojętym interesie Członków Funduszu i Oszczędzających oraz maksymalizacja wartości ich aktywów w długim okresie czasu.
2. Uczestnictwo przedstawiciela Towarzystwa w walnych zgromadzeniach spółek publicznych traktowane jest jako wykonywanie obowiązku dbałości o interesy Członków Funduszu i Oszczędzających, którego aktywami zarządza Towarzystwo i które zostały zainwestowane w akcje danej spółki.
Rozdzał VI: Wybór członków rad nadzorczych spółek przez Towarzystwo
1. Przy wyborze kandydatów do rad nadzorczych spółek portfelowych, Towarzystwo działa w najlepszym interesie swoich klientów. W związku z tym dąży do tego, by popierani przez niego kandydaci spełniali w szczególności następujące wymagania:
1) posiadali właściwe wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe i życiowe konieczne do prawidłowego wykonywania sprawowanej funkcji,
2) charakteryzowali się wysokim poziomem etyki zawodowej,
3) wykazywali zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności poprzez poświęcenie sprawom spółki czasu,
4) działali w najlepszym interesie spółki i akcjonariuszy,
5) znali i przestrzegali obowiązujące przepisy prawa oraz inne regulacje, w szczególności dotyczące dobrych praktyk w spółkach publicznych.
2. Towarzystwo oczekuje od członków rad nadzorczych profesjonalnej aktywności i należytego zaangażowania w wypełnianiu funkcji w radzie nadzorczej. W opinii Towarzystwa, członek rady nadzorczej emitenta powinien podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki portfelowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. W przypadku negatywnej oceny sposobu wypełniania funkcji przez członka rady nadzorczej, Towarzystwo będzie dążyć do skrócenia jego kadencji.
4. Dokonując wyboru członka rady nadzorczej, zarówno, gdy Towarzystwo zgłasza własnego kandydata, jak i wtedy, gdy popiera (głosuje za wyborem) kandydata zewnętrznego, Zarząd Towarzystwa może poprzeć kandydaturę pod warunkiem posiadania aktualnego życiorysu kandydata i spełnienia przez niego oczekiwań Towarzystwa.
5. Towarzystwo z odpowiednim wyprzedzeniem prezentuje zgłaszanych własnych kandydatów do rad nadzorczych. Zgłoszenie obejmuje życiorys kandydata, informację o złożeniu przez niego oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależnego członka rady nadzorczej oraz o wyrażeniu zgody na kandydowanie do rady nadzorczej.
6. Przy wyborze kandydatur na członków rad nadzorczych Fundusz może posiłkować się listami niezależnych kandydatów do rad nadzorczych przygotowywanymi przez niezależne instytucje bądź podmioty realizujące tego typu zadania.
7. W przypadku braku własnych kandydatów, Towarzystwo może wziąć pod uwagę kandydatury osób wyłonionych w trybie roboczych uzgodnień w ramach Grupy PZU lub ze znaczącymi inwestorami. Charakterystyka zawodowa potencjalnych kandydatów musi odpowiadać kryteriom określonym w ust 1.
8. Popierani przez Fundusz kandydaci powinni spełniać kryteria niezależności określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętych uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r.
9. Ze względu potencjalne na ryzyko reputacyjne, wynikające z posiadania przez PZU SA statusu spółki publicznej, Towarzystwo może konsultować kandydatury do rad nadzorczych spółek portfelowych Funduszu z przedstawicielami swojego akcjonariusza. W trakcie tych konsultacji nie mogą być przekazywane informacje objęte tajemnicą zawodową w rozumieniu art. 49 ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, jak również wykluczone jest podejmowanie działań, które mogłyby zostać uznane za działanie w porozumieniu.
10. Towarzystwo będzie dążyć do tego, aby wynagrodzenie członka rady nadzorczej było adekwatne do odpowiedzialności, nakładu pracy wykonywanej na rzecz spółki, a także uwzględniało skalę jej działalności.
11. Po dokonaniu wyboru kandydata zgłoszonego przez Fundusz do Rady Nadzorczej, pracownik Towarzystwa - co najmniej raz w roku - będzie spotykać się z tym członkiem Rady celem omówienia bieżącej sytuacji w Spółce.
Rozdział VII: Eliminacja potencjalnych konfliktów interesów i nieprawidłowości
1. Pracownik Towarzystwa posiadający, w związku z wykonywaną pracą, dostęp do składu portfela Funduszu, nie może kandydować ani pełnić funkcji członka rady nadzorczej spółki. Jedynym przypadkiem dopuszczalnego odstępstwa od tej zasady jest szczególna sytuacja mającą miejsce w spółce, która mogłaby w istotny sposób negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i/lub wycenę spółki, gdy uzasadnione jest podjęcie aktywnych działań mających na celu ochronę wartości spółki przez Fundusz występujący jako akcjonariusz spółki.
2. Pracownik musi uzyskać zgodę Zarządu na kandydowanie do rady nadzorczej oraz ewentualne pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu. Kandydowanie przez członka Zarządu PTE PZU do składu rady nadzorczej spółki, znajdującej się w portfelu Funduszu, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej PTE PZU SA.
3. Z uwagi na potencjalne konflikty interesów, jakie mogą powstawać na linii pracownik Towarzystwa – członek RN spółki publicznej znajdującej się portfelu Funduszu, Pracownik zasiadający w radzie nadzorczej spółki wyłączany jest z procesu inwestycyjnego dotyczącego danej spółki.
4. Ze względu na możliwość zaistnienia konfliktu interesów, Pracownicy Towarzystwa objęci są zakazem nabywania lub zbywania Instrumentów Finansowych na rachunek własny lub osoby trzeciej albo dokonywania na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących spowodować rozporządzanie Instrumentami Finansowymi. Zakaz ten nie ma zastosowania do:
1) nabywania Instrumentów Finansowych w drodze spadkobrania bądź w wyniku zawarcia małżeństwa lub małżeńskiej umowy majątkowej,
2) nabywania i zbywania na rachunek Pracownika Instrumentów Finansowych przez zarządzającego portfelami, pod warunkiem, że umowa z tym zarządzającym zakłada, iż klient (Pracownik) nie ma dostępu do informacji o składzie portfela i jego przewidywanych zmianach,
3) bonów skarbowych, obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa, jednostek uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych oraz akcji, w które Fundusz z mocy prawa nie może inwestować.
5. W przypadku powzięcia przez Towarzystwo niepublicznych informacji o występowaniu konfliktu interesów lub nieprawidłowości w spółce znajdującej się w portfelu Funduszu, informacja taka przekazywana jest do Rady Nadzorczej spółki, której ona dotyczy, wraz z wnioskiem o zajęcie się sprawą i podjęcie działań w celu usunięcia nieprawidłowości, jeśli zostały one potwierdzone.
6. W przypadkach, gdy informacja o której mowa w ust. 5 dotyczy Rady Nadzorczej informacja przekazywana jest do Zarządu i Rady Nadzorczej spółki, której ona dotyczy, wraz z wnioskiem o przekazanie jej do wiadomości walnego zgromadzenia spółki.
7. Towarzystwo, w przypadkach o których mowa w ust. 5 i 6, o ile posiada wystarczające uprawnienia wynikające z posiadanych akcji, może podjąć działania prawne w celu powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych lub wystąpić do Zarządu spółki z formalnym wnioskiem o zwołanie walnego zgromadzenia w celu wyjaśnienia posiadanych informacji wskazujących na występowanie w spółce konfliktu interesów lub nieprawidłowości.
8. Pracownicy Towarzystwa wykazują aktywną postawę służącą rozwojowi corporate governance w Polsce.