Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Wróć

Zarząd Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółki Akcyjnej zwanej dalej „PTE PZU”, który zarządza PTE PZU oraz Rada Nadzorcza PTE PZU, która sprawuje nadzór nad działalnością PTE PZU we wszystkich dziedzinach jej działalności, deklarują gotowość stosowania – w obiektywnie najszerszym możliwym zakresie – Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zwanych dalej „Zasadami ładu”, które wydała 22 lipca 2014 roku Komisja Nadzoru Finansowego. Zarząd PTE PZU oraz Rada Nadzorcza PTE PZU potwierdziły swoje deklaracje, podejmując stosowne uchwały.

Zarząd PTE PZU, zgodnie z treścią Zasad ładu, udostępnia na swojej stronie internetowej informację o stosowaniu lub informację o odstąpieniu od stosowania określonych zasad, które są adresowane do organu zarządzającego oraz organu nadzorującego spółki.

Zarząd PTE PZU oraz Rada Nadzorcza PTE PZU respektują obowiązujące regulacje prawne i wyrażają wolę stosowania Zasad ładu z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady "comply or explain", które wynikają z treści Zasad ładu.

Zarząd PTE PZU prezentuje poniżej informację o poszczególnych zasadach, których stosowanie było i będzie częściowe. Wskazujemy również zasady, które z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz jej specyfikę nie dotyczą PTE PZU.

Zarząd PTE PZU prezentuje w niniejszej informacji zakres realizowania Zasad ładu. Stosownie do zasady określonej w § 27 Zasad ładu, Rada Nadzorcza PTE PZU dokonała w 2024 roku oceny stosowania Zasad ładu przez PTE PZU SA w 2023 roku.

Zarząd PTE PZU oraz Rada Nadzorcza PTE PZU przedstawiły Walnemu Zgromadzeniu informację o stosowaniu Zasad ładu w 2023 roku. PTE PZU nie wyklucza, iż w przypadku podjęcia przez organy statutowe spółki decyzji dotyczących sposobu realizacji Zasad ładu, zaprezentowane stanowisko będzie aktualizowane.

Zasady ładu, które Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna stosowała częściowo w 2023 r.

1) Zasada określona w § 18 Zasad Ładu w brzmieniu:

„W przypadku niepełnego składu organu zarządzającego instytucji nadzorowanej powinien on zostać niezwłocznie uzupełniony.”

Od 15 grudnia 2022 r. do 6 kwietnia 2023 r. Zarząd funkcjonował w niepełnym dwuosobowym składzie (minimalny wymagany ustawą o funkcjonowaniu i organizacji funduszy emerytalnych skład to 3 osoby). Rada Nadzorcza PTE PZU 15 grudnia 2022 r. odwołała Wiceprezesa Jacka Tomasika ze składu Zarządu PTE PZU. Tego samego dnia po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego Rada Nadzorcza PTE PZU podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu PTE PZU p. Wiktorii Braun a 6 kwietnia 2023 r. KNF udzieliła zezwolenia na jej powołani na Członka Zarządu PTE PZU. Zatem od 6 kwietnia 2023 r. Zarząd funkcjonował w trzyosobowym, wymaganym przez powszechnie obowiązujące przepisy, składzie.
W wyniku zakończenia kadencji Zarządu PTE PZU 7 czerwca 2023 r., to jest w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PTE PZU zatwierdzającego sprawozdanie finansowe PTE PZU SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., wygasły mandaty wszystkich członków Zarządu PTE PZU. Obradująca w tym dniu Rada Nadzorcza PTE PZU powołała w skład Zarządu dotychczasowych członków Zarządu PTE PZU p. Wiktorię Braun oraz p. Marcina Majerowskiego powierzając im funkcje Wiceprezesów. Rada Nadzorcza PTE PZU powołała na stanowisko Prezesa Zarządu p. Rafała Andrzejewskiego pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF na jego powołanie na Członka Zarządu PTE PZU. Tym samym nie powołano na kolejną kadencję dotychczasowego Prezesa Zarządu p. Piotra Kuszewskiego a jego mandat w Zarządzie PTE PZU wygasł 7 czerwca 2023 r. W wyniku złożenia przez p. Rafała Andrzejewskiego rezygnacji w dniu 22 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza PTE PZU podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu p. Wiktorii Braun. Ponadto po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego podjęła także uchwałę o powołaniu w skład Zarządu PTE PZU p. Artura Paździora i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF na jego powołanie na Członka Zarządu PTE PZU (zezwolenie KNF zostało wydane 14 kwietnia 2024 r.). Tym samym od 8 czerwca 2023 r. do końca 2023 roku Zarząd PTE PZU funkcjonował w dwuosobowym składzie.

Należy podkreślić, iż w obu ww. przypadkach niepełnego składu Zarządu PTE PZU zostały podjęte przez Radę Nadzorczą niezwłoczne działania zmierzające do uzupełnienia składu Zarządu PTE PZU w celu spełnienia ustawowego minimum w zakresie liczebności Zarządu PTE PZU. Niepełny skład Zarządu wynikał z konieczności uzyskania przez kandydatów zezwolenia KNF na powołanie na Członka Zarządu PTE PZU.

Skład Zarządu w 2023 roku nie spełniał ustawowego minimum (co najmniej trzech członków) w okresach od 1 stycznia 2023 r. do 5 kwietnia 2023 r. oraz od 8 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

2) Zasada określona w § 29 ust. 1 Zasad Ładu w brzmieniu:

„Wynagrodzenie członków organu nadzorującego ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności instytucji nadzorowanej. Członkowie organu nadzorującego powołani do pracy w komitetach, w tym w Komitecie Audytu, powinni być wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu.”

Zgodnie ze spójnymi zasadami wynagradzania członków Rad Nadzorczych spółek zależnych Grupy PZU, osoby zatrudnione w spółkach Grupy PZU i jednocześnie pełniące funkcje członków Rad Nadzorczych spółek zależnych pobierają wynagrodzenie z jednego źródła i w związku z tym nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorującym. W przypadku Rady Nadzorczej PTE PZU wynagrodzenie pobierają Członkowie Rady Nadzorczej PTE PZU nie będący pracownikami innych spółek Grupy PZU. Wynagrodzenie to jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej lub komitetach Rady Nadzorczej.

Zasady ładu, których spełnianie nie dotyczy PTE PZU

1. Zasada określona w § 8 ust. 4 w brzmieniu:

"Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego."

Jedynym akcjonariuszem PTE PZU w 2023 roku była PZU Życie SA. Z uwagi na taki kształt akcjonariatu PTE PZU, udział jedynego akcjonariusza w walnym zgromadzeniu należy uznać za ułatwiony. Ponadto z uwagi na opisaną strukturę właścicielską PTE PZU, zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach walnego zgromadzenia jedynego akcjonariusza nie było konieczne. Jednakże Rada Nadzorcza PTE PZU uchwałą z 8 lutego 2024 r. przyjęła „Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”. Tym samym uregulowano i przewidziano możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu PTE PZU przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. Zasada określona w § 49 ust. 4 w brzmieniu:

"W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji."

W PTE PZU funkcjonuje komórka audytu (Zespół Audytu Wewnętrznego) oraz komórka ds. zapewnienia zgodności (Biuro Zarządzania Ryzykiem i Compliance).

3. Zasada określona w § 52 ust. 2 w brzmieniu:

"W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1 przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji."

W PTE PZU funkcjonuje komórka audytu (Zespół Audytu Wewnętrznego) oraz komórka ds. zapewnienia zgodności (Biuro Zarządzania Ryzykiem i Compliance).

Ocena stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (Zasad ładu)

Działając zgodnie z § 27 Zasad ładu, Rada Nadzorcza PTE PZU w dniu 27 marca 2024 r., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd PTE PZU „Raportem z przeglądu stosowania przez PTE PZU SA w 2023 roku „Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych” wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r.”, potwierdziła fakt stosowania w PTE PZU w 2023 roku Zasad ładu, w sposób właściwy w możliwie najszerszym zakresie, respektując obowiązujące przepisy prawa z uwzględnieniem zasady proporcjonalności, a także reguły „comply or explain” wynikającej z treści Zasad Ładu i zgodny z deklaracjami organów statutowych PTE PZU. W ocenie Rady Nadzorczej PTE PZU stosowane Zasady ładu służą rozwojowi PTE PZU, transparentności prowadzonych przez nią działań, postrzeganiu jej na zewnątrz jako firmy nowoczesnej i bezpiecznej z punktu widzenia klientów oraz zapewnieniu ochrony ich interesów, stanowiących istotny element rozwiązań składających się na system zarządzania działalnością PTE PZU. Ocena Rady Nadzorczej PTE PZU stosowania Zasad Ładu przez PTE PZU w 2023 roku została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PTE PZU w dniu 26 lipca 2024 r.

Dokumenty do pobrania

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

466kB