Zasady ładu korporacyjnego
Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej zwanej dalej „PZU SA”, będąc odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością PZU SA oraz Rada Nadzorcza PZU SA, sprawując stały nadzór nad działalnością PZU SA, we wszystkich jej dziedzinach, kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie PZU SA, deklarują gotowość stosowania Zasad ładu korporacyjnego w obiektywnie najszerszym możliwym zakresie. Zarząd PZU SA oraz Rada Nadzorcza PZU SA potwierdziły swoje deklaracje podejmując stosowne uchwały.
Zarząd PZU SA, zgodnie z treścią Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., zwanych dalej „Zasadami ładu”, udostępnia na swojej stronie internetowej informację o stosowaniu lub informację o odstąpieniu od stosowania określonych zasad adresowanych do organu zarządzającego oraz organu nadzorującego spółki.
Zarząd PZU SA oraz Rada Nadzorcza PZU SA respektując obowiązujące regulacje prawne, wyraża wolę stosowania Zasad ładu, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady comply or explain, wynikających z treści Zasad ładu. Zarząd PZU SA prezentuje poniżej informację o poszczególnych zasadach, których stosowanie będzie częściowe. Ponadto PZU SA wskazuje zasady, które z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz specyfikę nie dotyczą PZU SA.
Zarząd PZU SA oraz Rada Nadzorcza PZU SA przedstawiły w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PZU SA (dalej: „ZWZ PZU SA”), które odbyło się 30 czerwca 2015 roku, informację o stosowaniu Zasad ładu korporacyjnego. ZWZ PZU SA podjęło Uchwałę nr 36/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych określonych przez Komisję Nadzoru Finansowego. ZWZ PZU SA zadeklarowało, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się Zasadami ładu korporacyjnego w brzmieniu wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., z zastrzeżeniem zasad określonych w § 10 ust. 2, § 12 ust. 1 oraz § 28 ust. 4 Zasad ładu, od których stosowania ZWZ PZU SA odstąpiło.
1. Zasady ładu, które PZU SA spełnia częściowo.
| Lp. | Jednostka redakcyjna | Zasada | Uzasadnienie dla częściowego stosowania |
| 1. | § 8 ust. 4. | Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego. | Obecnie akcjonariusze mogą śledzić transmisję obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie zdecydowała się na wprowadzenie tzw. eWZA. W ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace walnego zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie. |
| 2. | § 21 ust. 2. | W składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego. Wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności. | Zgodnie z kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU SA, w składzie Rady Nadzorczej PZU SA została wyodrębniona funkcja przewodniczącego. Skład Rady Nadzorczej PZU SA, w tym funkcja przewodniczącego, kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania. Zastosowanie kryterium niezależności w przypadku przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości co do potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy. |
| 3. | § 49 ust. 3 | W instytucji nadzorowanej powoływanie i odwoływanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności odbywa się za zgodą organu nadzorującego lub komitetu audytu. | PZU SA stosuje zasady określone w § 14 w pełnym zakresie. Oznacza to, że Zarząd PZU SA jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzenie działalnością spółki. Ponadto zgodnie z przepisami prawa pracy czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający. Z uwagi na powyższe w PZU SA przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. W tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności. Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. |
2. Zasady Ładu, od których spełniania odstąpiło ZWZ PZU SA.
| Lp. | Jednostka redakcyjna | Zasada | Uzasadnienie dla odstąpienia od stosowania zasady |
| 1. | § 10 ust. 2. | Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji. | Odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji spółki przez Skarb Państwa. |
| 2. | § 12 ust. 1. | Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej. | Odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest niezakończonym procesem prywatyzacji spółki przez Skarb Państwa. |
| 3. | § 28 ust. 4 | Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej. | Odstąpienie od stosowania zasady uzasadnione jest zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. Polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje niebędących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest spółka reprezentowana przez zarząd i kontrolowana przez radę nadzorczą. |
3. Zasady ładu korporacyjnego, których spełnianie nie dotyczy PZU SA
- Zasada określona w § 11 ust. 3 w brzmieniu:
W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.
– W PZU SA walne zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. - Zasada określona w § 49 ust. 4 w brzmieniu:
W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.
– W PZU SA funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności. - Zasada określona w § 52 ust. 2 w brzmieniu:
W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1 przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.
– W PZU SA funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności. - Zasady określone w Rozdziale 9 – Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta
– PZU SA nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.